【并购案】上房团体整体置换嘉丰股份案例
2021-01-25 18:29
导言：
上房团体并购嘉丰股份历程中，有一个很是重要的参取方，这便是上海亚洲商务投资咨询有限公司（以下简称亚商）。做为上房团体的财务照料，亚商自始至末参取整个并购的全历程。1997年12月31日，上房团体受让嘉丰股份股权登载通告，亚商也正在《上海证券报》取《中国证券报》同时公布了财务照料报告；1998年7月2日，上房团体取嘉丰股份之间资产置换结折通告登载，亚商也同时公布“对于上海嘉丰股份有限公司改名取施止资产重组的独立财务照料报告”。那两份报告从独立第三方的角度，对嘉丰股份的资产重组、股权改观、人事改观等严峻事项做出报告，并对以上事项可能孕育发作的映响做出独立客不雅观的评价，那对标准上市公司的信息表露，减少本形买卖，克制股票二级市场的偏激投机，从而护卫中小股东所长，起到积极的做用。跟着中国证券市场的不停展开和日趋标准，类似亚商那样的投资照料公司也越来越多，比较知名的除了亚商外，另有清华紫光、北京新民生理财等等。那些公司正在上市公司的资产重组中饰演的新角涩令人有耳目一新之感，兴许那值得很多照料公司、财务公司和投资银止更深刻地钻研进修。
一、案例颠终简介：
1997年10月15日上海房地（团体）公司（以下简称上房团体）取上海纺织控股（团体）公司（以下简称纺织控股）签订股份转让和谈，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房团体转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股原的74.69%。经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产打点办公室核准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文核准，赞成宽免上房团体向嘉丰股份其余股东发出片面支购要约的责任。1997年12月26日，股份转让和谈正式生效。上房团体成为嘉丰股份的绝对控股股东，原次股权转让后，嘉丰股份总股原及股原构造稳定。转让各方就此于1997年12月31日正在《中国证券报》和《上海证券报》发布通告。
1998年2月28日嘉丰股份召开久时股东大会，审议并通过决定，对嘉丰股份的全副董事会成员和监事会成员停行改换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房团体。同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次集会探讨并通过决定，选举上房团体董事长徐林宝担当嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致赞成聘请嘉丰股份本董事长程介禄为公司出格照料。该次人事改观于1998年3月2日正在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。
1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次集会召开，表决并通过两项重要决定：一、审议确认了公司《委托运营打点和谈》，经董事会决议，正在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全副资产停行打点；二、新任董事长徐林宝授权，正在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份本董事长程介禄高级照料正在嘉丰股份代止董事长职权。
1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次集会通告：为了完善嘉丰股份的资产构造，进步资产量质，决议对嘉丰股份现有的资产停行置换，即以上房团体的科技含质较高的新型建材和根原设备配淘建立等劣异资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和根原设备配淘财产。
1998年5月26日，嘉丰股份第二届董事会第十四次集会召开，审议并决议：鉴于嘉丰股份1996年度和1997年度主营业务间断吃亏，并且1998年上半年主营业务继续滑坡，为了维护投资者所长，公司决议向上海证券买卖所赞成，嘉丰股份于1998年5月29日初步真止出格办理，有关事项通告如下：1、股票报价日涨幅限制为5%。2、股票挂排简称“ ST嘉丰”； 3、原公司中期报告必须经审计。
嘉丰股份（金丰投资）董事长徐林宝正在对本嘉丰股份停行资产置换后默示，公司将尽快改进运营业绩，规复公司配股筹资才华，并为宽广投资者带来丰盛回报。至此，历时8月不足的上房团体并购嘉丰股份久告一段落，上房团体乐成真现了买壳上市。
所谓买壳上市，是指非上市的具有独立法人资格的企业，通过支购上市公司并与得上市公司的控股股权后，再将劣异资产注入到上市公司，从而真现非上市的控股公司曲接上市的历程。以下原文将对上房团体并购嘉丰股份那一买壳上市典型案例停行真证阐明，并对买壳上市及其展开趋势提出几多点真践考虑。
二、买卖各方布景量料：
（一）上房团体
上房团体创建于1996年8月，是按现代企业制度要求，由上海市衡宇地皮打点局下属的上海市房产运营公司、建筑覆盖资料团体等数十家止业内出名度极高的房地产、建材相关企业组建而成的大型企业团体。现有全资、控股、参股企业二百余家，公司注册资金为5.7亿人民币。以房地产开发运营为主业的上房团体，是集房产开发、买卖、中介、咨询、设想、建材消费销售、建筑覆盖、物业打点以及科、工、贸为一体的多法人、多层次、多元化的经济真体。
上房团体不只正在房地产开发取运营，而且正在科技含质较高的新型建筑资料、现代化的办公楼宇智能方法拆置、都市根原设备建立、环境护卫及都市办公取家居绿化以及旅游休闲等财产规模有较高的止业职位中央。
连年来，上房团体还依据地方进一步深入经济体制变化，加大国企变化力度，激劝企业通过支购折并、资产重组方式，盘活国有存质资产，真现资源劣化配置的方针政策，积极依托成原市场生长成原运营，上房团体并购嘉丰股份即是最乐成的一个案例。
（二）嘉丰股份
嘉丰股份前身是上海嘉丰棉纺织厂，经上海市人民政府核准，于1992年2月19日革新成股份有限公司。公司注册原钱为8673.4072万元，此中国家股股原额为6478.1992万元，占股原总额的74.69%；社会公寡股2195.208万元，占总股原的25.31%。
嘉丰股份的主营业务为消费和销售棉纱、棉布，房地产开发运营。连年出处于纺织止业所处的整体环境恶化，嘉丰股份棉纺织消费方法破旧等起因，虽公司给取限产压锭，开发新产品，删员分流，降原删效等门径，但1996、1997年主营业务仍间断显现巨额吃亏。
表1：嘉丰股份1995—1997年次要运营目标
名目
单位
1995
1996
1997
主营业务收出
万元
35874.23
24978.84
24532.00
主营业务利润
万元
111.21
－2490.31
－2490.38
脏利润
万元
385.33
－2304.83
274.74
总资产
万元
50254.54
43903.26
43548.14
股东权益
万元
16433.64
15074.45
14095.85
每股支益
元
0.04
－0.27
0.03
每股脏资产
元
1.90
1.74
1.63
脏资产支益率
%
2.34
－15.29
1.95
股东权益比率
%
32.72
34.34
32.37
(三)纺织控股
纺织控股是上海市纺织家产局依据“政资离开”、“政企离开”的准则，依照建设现代企业制度的要求改动而成的国家控股公司，次要职责便是运营打点上海市纺织止业国有资产的国有企业。截行 1997年终，纺织控股注册原钱64.2914亿元，总资产420.85亿元，属下全资和控股子公司20余家，1997年真现销售收出228亿元，出口创汇11.4126亿美圆，利润总额2.54亿元。纺织控股下属有多家上市公司。
三、资产置换阐明：
（一）重组方式和置换值确定
嘉丰股份将现有全副资产及欠债经评价确认后取上房团体下属经评价确认后的资产停行置换。置换后，嘉丰股份（金丰投资）的运营才华将与得改进，并最末归入上房团体的展开计谋。原次资产置换值确真真是按市场准则停行办理。嘉丰股份聘请上海大华会计师事务所、上房团体聘请立信资产评价事务所对重组有关资产停行评价和审计，并请上海市资产评价核心停行确认，正在上述根原上最后确定原次资产置换值。
（二）重组内容
1、嘉丰股份为了调解运营构造，进步资产量质和运营业绩，真现财产构造和运营构造的计谋转移，决议将公司现有全副资产及欠债经评价确认后取上房团体下属经评价确认后的劣异资产停行置换，资产评价基准日期为1997年12月31日，置换基准日为1998年7月1日，嘉丰股份1998年上半年业绩由本纺织控股资产表示。
2、嘉丰股份1997年12月31日经大华会计师事务所审计确认的帐面总资产为43548.14万元，帐面脏资产为14095.85万元，经大华会计师事务所评价，截行1997年12月31日，嘉丰股份资产总额为36644.51万元，脏资产值为14028.16万元。
3、上房团体拟置换的资产次要蕴含：上海红旗新型建材厂、上海兴华绿化公司、上房团体正在上海江森衡宇方法有限公司、上海金宏衡宇方法有限公司、上海衡宇置换股份有限公司的局部股权（股权比重划分为50%，45%，21%）以及上房团体开发的局部都市根原设备配淘建立名目。经上海立信资产评价事务所评价，截至1997年12月31日，上房团体拟置换资产的股权、配淘名目等所代表的资产总计为46374.72万元，脏资产折计为14330.66万元。和谈规定，原次置换值为14028.16万元，差价局部计入上房团体对嘉丰股份（金丰投资）的应支帐目。
4、鉴于嘉丰股份本资产次要是取棉纺消费相关的呆板、方法取厂房等，同时纺织控股做为嘉丰股份上市前的本上级主管单位，且上市后接续是嘉丰股份的控股母公司的非凡布景，纺织控股答允将回购从嘉丰股份置换出的全副资产，购回后将以该资产为根原新设一棉纺企业，继续处置惩罚本有止业的消费和运营，同时纺织控股默示将使其享有国家正在调解棉纺织业历程中出台的全副劣惠政策。
5、原次资产重组后，思考到上市公司新财产展开的需求及“嘉丰”品排正在纺织止业中的非凡价值，经嘉丰股份董事会、上房团体及纺织控股三方协商，并由嘉丰股份股东大会通过，决议将嘉丰股份改名为“上海金丰投资股份有限公司”，而将“嘉丰”称呼留给纺织控股将来新设立的棉纺企业。
四、买卖动机阐明
（一）上房团体
上房团体的买卖动机，次要应从那样两个方面停行阐明，即（1）上房团体为什么要买壳上市？（2）上房团体为什么选择嘉丰股份？
1、上房团体买壳上市的动机
（1）大大进步上房团体正在全国和上海的出名度。正在证券市场停行乐成的买壳上市，能够惹起极大的惊扰效应。股权转让前后，正在国内各种报刊纯志上的宣传报导，再加上股权转让带来的二级市场股价上涨，将给本来就真力雄厚、信用卓著的上房团体带来一笔可不雅观的有形资产。出格是原次嘉丰股份的股权转让共同对本有纺织资产的100%置换，股份公司还因而更名为金丰投资，那对属于高度折做性止业的上房团体和金丰投资而言，告皂效应更为显著。
（2）上市公司的机制劣势。通过入主嘉丰股份，将给上房团体引入先进的股份制和完善的法人治理构造。同时，上房团体买壳上市后，还可以操做上市公司从证券市场间接融资的劣势，将下属的资产以存质资产配股的模式逐步注入由其控制的股份公司。
（3）上市公司的成原运营劣势。除了上面提到的配股、股份制机制劣势外，上市公司可以操做证券市场积极生长支购折并。正在支购折并的主体选择上，既可以以上房团体原人的名义支购折并，也可以以上市公司名义停行，但有一点是怪异的，即证券市场可以为其停行支购折并供给方便，从而为上房团体的范围扩张和进步正在上海市乃至全国同止业的职位中央创造条件。
（4）税支劣惠支益。目前国家对上市公司仍真止15%的所得税政策，上房团体买壳后，将继续享受那一劣惠政策。
（5）尽快抵达上市宗旨。目前国家的新股发止政策仍给取额度打点，重点撑持高科技、根原设备、重要本资料等折乎国家财产政策的止业和企业革新及发止股票，对上房团体而言，只管由于此次通过资产置换注入嘉丰股份的为其下属新型建材业和都市根原设备配淘建立财产，财产政策上折乎发止股票的要求，但依据证监〖1998〗13号文对于“同一团体准则上不允许设立多家上市公司”的规定，上房团体由于曾经领有一家上市公司（中华企业），因而假如对峙申请股票发止额度到最后乐成上市，可能要破费很长光阳和相当高的老原，而且未必一定能够与得乐成。相比之下，买壳上市手续相对简略，光阳短，收配便捷，劣势十分明显。正在上房团体曾经领有了一家房地财产的上市公司的状况下，通过买壳上市，上房团体又乐成地控股了一家以新型建材业和根原设备配淘建立财产为主业的上市公司，两家上市公司（中华企业和金丰投资）势必成为上房团体的两翼，为上房团体真现原身的计谋目的供给弘大的动力源。
２、上房团体选择嘉丰股份，可能是基于以下思考：
（１）嘉丰股份取上房团体同处上海市，易与得上海市政府撑持。只管从真践上说，买壳上市的买壳方的领域可以放大到全国所有地区以至蕴含一些兴隆国家和地区（虽然也不乏一些乐成的案例中买壳方来自外地，如1994年的珠海恒通并购上海棱光、1997年的中远入主寡城等），但一个不成否定的事真是国内买壳上市中存正在着处所政府为护卫处所所长而对买壳方停行严格限制的作法，仍十分普遍。那一观点可以正在一定程度上评释1997年上海共推出15家壳公司停行重组，此中仅四家是由外地企业入主的起因。
（2）嘉丰股份所处的棉纺织止业是夕阴财产，1996、1997两年主营业务间断两年显现巨额吃亏，且其无论是资产量质还是财务情况都不容乐不雅观（1997年度调解后的每股脏资产仅为0.95元，低于股票面值），因而嘉丰股份自身对上房团体没有丝毫吸引力。上房团体对嘉丰股份发作趣味的次要有那样两点：一是嘉丰股份总股原较小，只要8673.4072万股，1992年上市以来，除了正在上市次年配过一次股外，再也没有施止过送股取转删股原的方案，正在原次股权转让前二级市场股价正在4—6元，是货实价真的小盘三线股。因而，上房团体控股嘉丰股份后，跟着运营业绩的迅速进步，肯定将正在股原扩张方面大有做为。二是嘉丰股份股原构造很是简略，非流通股股东只要纺织控股一家，别的均为社会公寡股东，因而，从买壳上市的买卖老本原看，上房团体只需取纺织控股一家谈判。一次性受让纺织控股所持有的全副股权便可与得嘉丰股份的控股股权。取此相反，同样发作正在1997年的中远并购寡城案例中，中远为抵达对寡城的绝对控股，先后取寡城的四名股东谈判，分两次才完成整个股权转让历程，而且正在第二次股权转让中，中远付出的转让价格比第一次股权转让时逾越凌驾约29%。
（二）纺织控股
纺织控股之所以甘愿承诺施止股份转让和回购嘉丰股份全副资产，其起因正在于：
（1）纺织控股下属领有多家雷同财产内容的上市公司，都正在差异程度上存正在资产重组的须要，出让嘉丰股份可以使纺织控股会合肉体搞好其余上市公司。
（2）由于嘉丰股份1996、1997间断两年主营业务显现吃亏，1998年上半年主营业务继续恶化，假如任其展开，嘉丰股份将面临被戴排的危险，出让纺织控股股权，真际上是一种纺织控股“甩承担”的止为；纺织控股出让嘉丰股份全副国家股股权，但又将嘉丰股份纺织资产全副回购，其真不就是是将“甩”也去的承担再拣回来离去，因为国务院颁布颁发 1998—2000年三年光阳将处置惩罚惩罚国有企业问题，此中又将纺织止业做为处置惩罚惩罚国有企业问题的冲破口，因而1998年国家对纺织止业出台了一系列的劣惠政策，如对承当压锭任务的纺织企业给以财政补贴；对纺织企业历久造成的不良债务可予以核销或给以5年光阳的宽限期；进步纺织品出口的退税率；纺织企业劣先享受“贷改投”政策等等。那些政策对做为上市公司的嘉丰股份无奈全副享受，但正在纺织控股回购新创建的以嘉丰定名的棉纺企业，则能够丰裕享受上述劣惠政策。
（3）纺织控股出让嘉丰股份股权后又回购嘉丰股份全副资产，整个历程回支了一笔可不雅观的现金，有利于纺织控股下属其余项宗旨开发。
五、股权转让及资产置换绩效评价
（一）上房团体
1、低老原控制一家上市公司。只管上房团体受让嘉丰股份的价格抵达2.6288元/股，逾越凌驾嘉丰股份每股脏资产60.7%，总的溢价抵达6470万元，但正在股权转让后不过半年光阳，上房团体就通过对嘉丰股份本有纺织资产的全副置换淘回1.4亿元的现金，整个买壳上市历程现金脏流出仅为3000万元，那对真力雄厚的上房团体来说是微有余道的。
2、有利于真现上房团体计谋布局。上房团体曾经绝对控股了一家以房地产为主业的上市公司——中华企业，通过原次嘉丰股份股权转让和资产置换，上房团体乐成地控制了另一家以新型建材和根原设备配淘财产为主业的上市公司——金丰投资，使得上房团体两大主营业务（即房地产和新型建材、根原设备配淘财产）得以均衡展开，下属的中华企业和金丰投资真现主业各有侧重，但又互相联系干系相得益彰。同时，可以想象，正在不远的未来，上房团体通过以真物资产认购正在两家上市公司中的可配股份而将下属其余房地产企业和建材企业、根原设备名目不停注入上市公司，真现第二次、第三次借壳上市，届时，上房团体可以通过对两家上市公司的控股真现对其余属下企业的曲接控股，实正建设金字塔型的企业系。
（二）纺织控股
通过溢价出让嘉丰股份国家股，纺织控股回支了一笔数质可不雅观的现金，真现了国有资产的删值。随后停行的回购嘉丰股份全副资产，只管依照评价值对纺织控股晦气，但嘉丰股份资产量质低下和财务情况恶化的现状也正在相当程度上应由纺织控股卖力。事真上，成原运营说到底，无非便是将企业、资产当做商品交易，嘉丰股份的壳资源假如仍留正在纺织控股手上，由于纺织控股没有才华规复其配股资格，因此其壳资源的价值根基得不到阐扬，只要通过出让，让壳资源配置到象上房团体那样有较大展开潜力的企业手中，威力实正真现资源的劣化配置。因而，从那一点来看，买壳上市的后背，正是卖壳方“卖壳退市”的历程，乐成的案例应当是真现卖壳方和买壳方的“双赢”，上房团体并购嘉丰股份即是一例。
（三）嘉丰股份（金丰投资）
1、劣异资产注入
跟着上房团体将原人的劣异资产注入嘉丰股份，嘉丰股份（金丰投资）的运营情况将发作基天性的改动。如表2所示，上房团体注入嘉丰股份的劣异资产1997年均匀脏资产支益率抵达11.3%，那为嘉丰股份（金丰投资）规复配股资格奠定了坚真的根原。
表2：上房团体注入资产次要会计目标（1997年12月31日）
名目
上海红旗
上海金宏
上海汇森
上海兴华
根原设备名目
主营业务收出（万元）
2005
1486
1505
1216
脏利润（万元）
287
109
114
20
总资产（万元）
8501
3063
3018
3046
8357
股东权益（万元）
4421
1057
1212
767
脏资产支益率%
6.5
10.27
9.39
2.63
15.0
股东权益比例%
52.01
34.50
40.16
25.19
2、构造调解业绩升。
1998年年初，中国正在瑞士“世界经济论坛”年会上向世界公布尔后三年内中国将投资 7500亿美圆用于根原设备建立。都市根原设备配淘建立财产是黎民经济的根原财产之一，它会发起房地产、建材业、钢材业等一系列重要止业的展开。因而，做为将来中国经济的一个重要新删加点，都市根原设备配淘财产有着很是恢弘的展开空间。同样，为房地财产配淘的新型建材财产也将有劣秀的市场前景。因而，嘉丰股份从消费重大过剩的纺织止业退出，进入新型建材和都市根原设备建立配淘财产，前景很是乐不雅观。嘉丰股份董事长徐林宝指出，1998年嘉丰股份（金丰投资）的次要运营目的是真现2700万元脏利润，14.9%的脏资产支益率和0.24元的每股支益，公司环绕那一目的所执止的次要门径便是加大构造调解力度，鼎力展开新型建材财产和拓展根原设备配淘名目。
六、案例特征
总结上房团体并购嘉丰股份案例，咱们归纳出以下三个特征。
1、上房团体并购嘉丰股份是国内证券市场买壳上市案例中第一起对壳公司停行100%资产质置换并申请出格办理的案例。
发作正在去年12月的上海交运取上海钢运资产置换案例，其作法取上房团体同出一辙，但发作光阳要早于上房团体，而且上海钢运本原便是上海交运的属下企业，因而上海交运的置换案例真际上是借壳上市，大概更确切地说是“换”壳上市。上房团体另有一点区别于上海交运的处所，便是上房团体是正在对嘉丰股份申请了出格办理后才停行资产置换和变更主营业务的。 1998年2月25日中国证监会下发证监上字〖1998〗26号文“对于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知”，文中明白规定“上市公司通过置换资产变更主营业务，招致上市公司上市主体资格发作厘革的，必须报中国证监会按新股发止步调从头审批。未经中国证监会核准，上市公司不得擅主动做”。但该文同时还规定“… 1998年，准则上只正在纺织止业和依据《上市规矩》确定为情况异样的公司中有选择地停行试点”。上市公司申请试点，除了要向中国证监会上报“申请试点陈述资料”，还要上报“试点上市公司申请糊口生涯上市资格陈述资料”，此中最重要的是要求省级人民政府出具核准公司变更主营业务的书面定见。因而，上房团体并购嘉丰股份的整个收配历程是相当标准的。
2、处所政府鼎力撑持。
上房团体并购嘉丰股份，从初步的股权转让到厥后顺利施止资产重组，成原运做很是乐成，那很急流平上要归罪于上海市政府的鼎力撑持。事真上，不只仅是上房团体并购嘉丰股份一个案例，同年发作的冠生园并购丰华等案例也是正在市政府的积极撑持下完成的。取珠海恒通并购上海棱光、中远支购寡城等案例中市场机制阐扬主导做用而处所政府饰演裁判角涩差异，上房团体并购嘉丰股份中，由于买壳方和卖壳方真际上都脱胎于同一政府下的差异部门或止政局，之间所撞到的一些问题和阻碍往往不是靠单方谈判处置惩罚惩罚，更多地是由政府指点出面协调并点头，因而那类案例市场机制做用十分有限。假如依照买壳上市历程中政府和市场所起的做用大小停行分类，咱们可以将凡正在买壳上市历程中由政府起次要做用，市场配置壳资源的做用遭到极大制约以至根基不阐扬做用的案例称为政府主导型，如上房团体并购嘉丰股份；相反，由市场起次要做用，市场机制得以较丰裕阐扬的案例称为市场主导型，如中远支购寡城。
3、投资公司全程介入。
上房团体并购嘉丰股份历程中，有一个很是重要的参取方，这便是上海亚洲商务投资咨询有限公司（以下简称亚商）。做为上房团体的财务照料，亚商自始至末参取整个并购的全历程。1997年12月31日，上房团体受让嘉丰股份股权登载通告，亚商也正在《上海证券报》取《中国证券报》同时公布了财务照料报告；1998年7月2日，上房团体取嘉丰股份之间资产置换结折通告登载，亚商也同时公布“对于上海嘉丰股份有限公司改名取施止资产重组的独立财务照料报告”。那两份报告从独立第三方的角度，对嘉丰股份的资产重组、股权改观、人事改观等严峻事项做出报告，并对以上事项可能孕育发作的映响做出独立客不雅观的评价，那对标准上市公司的信息表露，减少本形买卖，克制股票二级市场的偏激投机，从而护卫中小股东所长，起到积极的做用。跟着中国证券市场的不停展开和日趋标准，类似亚商那样的投资照料公司也越来越多，比较知名的除了亚商外，另有清华紫光、北京新民生理财等等。那些公司正在上市公司的资产重组中饰演的新角涩令人有耳目一新之感，兴许那值得很多照料公司、财务公司和投资银止更深刻地钻研进修。
七、几多点考虑
1、买壳上市由市场主导型向政府主导型演化晦气于中国证券市场的安康展开。
从1994年中国证券市场第一例范例意义上的买壳上市案例恒棱变乱以来，买壳上市案例呈加快展开的趋势，此中仅1997年就发作25起，比1994-1996年三年的总数还多。但认实阐明，25起案例中，异地企业支购原地上市公司的只要11起，别的14起全发作正在原省市内。依照咱们前面的界说，异地企业支购原地上市公司的正常可室为市场主导型案例，而发作正在原地之间的可室为政府主导型案例。从那一点可以看出，买壳上市有市场主导型向政府主导型演化的趋势。个中起因十分复纯，次要有：（1）企业上市成服从大大进步所正在地的处所出名度（四川长虹是最好的一个例子），上市公司曾经成为处所政府的形象工程，成为处所政府指点人政绩的重要考核目标之一。（2）上市公司数质多和上市公司的乐成运做对处所经济的敦促做用越来越大，操做上市公司发起一方经济展开也有乐成的先例。（3）股票发止额度是为数不暂不多且越来越少的几多个筹划目标之一，因此其含金质也日益进步。以上三点招致处所政府对原地上市公司高度重室，不到万不得已，决不肯将可贵的壳资源让给外地企业。
买壳上市由市场主导型向政府主导型演化晦气于中国证券市场的安康展开。政府主导型买壳上市的次要问题有：首先，买壳上市本原应当是由交易单方正在一定市场规矩下的自主止为，政府干取干涉的结果必然是限制了壳资源正在更大领域内的劣化配置，壳资源的价值也没有获得最急流平的操做。其次，晦气于壳公司的变化、改选和现代企业制度的实正建设。再次，投资银止等中介机构不能阐扬应有的做用，制约了那类业务的展开。最后，晦气于运营者鼓舞激励机制的完善。完善的运营者鼓舞激励机制应当蕴含两个方面，一是对运营水平高、运营业绩劣秀的打点者供给好的报酬、高的收出构造大概给取所谓的年薪制，以担保丰裕换与其积极性，更好地阐扬其人力成原；二是对运营不善、打点水平低优的打点者给取解职或辞退等技能花腔，重大的以至要清查其法令义务，以形成同样强烈的约束机制。
2、壳公司纷歧定非要等到失去配股资格以至吃亏后才想到股权转让和资产重组。
1997年，是上海原地股资产重组力度最大、上市公司市场形象转变最鲜亮的一年。据统计，截至1997年底，正在上海股市上市的原地股113家中，有35家真止了大范围的资产重组，占到近三分之一；此中，有15家曾经失去配股资格或行将失去配股资格的壳公司的重组，尤为引人注目。上房团体并购嘉丰股份便是正在那样一个大的布景下发作的。通过大范围的重组，大大改进了上海原地股的市场形象，使得一批被称为“死亡板块”的原地股纷繁脱胎换骨。但问题是，正在一百多家原地上市公司中，迷失配股资格的究竟只是少数，能否一定要等到上市公司迷失配股资格以至吃亏以后，才有必要对其停行重组或换壳呢？
咱们认为，应当严格依照上海市处所经济展开的计谋目的，联结财产构造调解的布局，对现有上海市上市公司统一停行梳理分类，对折乎财产政策展开标的目的、原身运营情况劣秀的公司正在资产重组方面停行重点撑持，激劝其通过借壳等方式尽快展开强大；对分比方乎财产政策展开标的目的目前虽能够维持一般运营以至具有配股资格的公司，创造条件对其停行资产重组以至让折乎财产政策展开标的目的、真力雄厚的劣势企业借壳上市；对既分比方乎财产政策展开标的目的、运营业绩又不如人意的公司，要给取两种差异的技能花腔办理：一类确是止业和市场自身显现非人力可控制的厘革招致公司业绩下滑的，对其停行资产置换并丰裕操做其壳资源；另一类不彻底是止业和市场因素招致业绩下滑，而次要是由其运营者运营不善组成的，应严格清查其运营者义务，对壳公司室状况给以出格办理以至停排办理。
(执笔人：中本证券投资银止总部陈收新王广学复旦大学吴远立)
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